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來源：長江商報
福鞍股份（603315.SH）重組推進已一年多，最終還是放棄該筆資產收購。
6月28日盤后，福鞍股份公告稱，公司終止發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項并撤回申請文件，以及與交易對方簽署相關終止協議。
此前福鞍股份披露的交易方案顯示，上市公司擬以發行股份及支付現金的方式作價22.5億元，收購控股股東福鞍控股持有的天全福鞍100%股權，并募集配套資金7.6億元。
事實上，福鞍股份此次重組幾經波折。2022年5月，福鞍股份首次對外公布對天全福鞍的收購，但在半年后的證監會并購重組委會議中，福鞍股份重組方案未能過會。直至2023年年初，福鞍股份不惜降低交易價格繼續推進收購，并在2月和4月兩次收到上交所關于此次重組的審核問詢函。
長江商報記者進一步梳理發現，持續推進關聯收購的背后，2020年至2022年，福鞍股份已連續三年凈利潤下滑，其中2021年和2022年公司扣非凈利潤連降兩年。而作為福鞍股份和天全福鞍的控股股東，福鞍控股當前與其一致行動人的質押率達到76.94%。
前述問詢函中，上交所對標的公司產品價格和產能利用率大幅下滑、實控人股權質押及標的公司資金缺口，以及標的公司的多項財務細節展開問詢。
重組被否后繼續推進仍未成行
重組方案被否后，福鞍股份不惜降價推進的收購，最終還是未能成行。
回溯此次收購推進的過程，2022年5月，福鞍股份首次披露重組預案，擬作價36億元收購天全福鞍100%股權，同時募集配套資金不超過10.65億元。本次交易完成后，天全福鞍將成為福鞍股份的全資子公司，上市公司的主營業務將新增鋰電池負極材料石墨化加工業務。
不過，此筆重組并不如想象中順利。半年后的2022年11月3日，證監會并購重組委會議中，福鞍股份重組方案未能過會，監管部門給出的理由是公司未充分說明并披露本次交易定價的公允性以及評估增值的合理性。
彼時，福鞍股份就曾表示將繼續推進此單收購。直至2023年1月末，公司修訂收購方案，宣布重新啟動對天全福鞍的收購。在修訂后的重組方案中，福鞍股份將天全福鞍的收購價格下調至22.5億元，較首份方案中的價格下降37.5%，同時配套募資的規模也下調至7.6億元。
長江商報記者注意到，調整重組方案之后，監管部門依舊未降低對福鞍股份此筆收購的審查力度。今年2月中旬和4月中旬，上交所分別兩次向福鞍股份下發關于此次重組的審核問詢函。
首份問詢函中，上交所重點關注了標的公司的估值變化、產能利用率、應收賬款、流動性風險、核心競爭力、兩次草案的數據差異等。
而第二份問詢函提出的問題就更加細化，上交所就標的公司產品價格和產能利用率大幅下降、實控人股權質押及標的公司資金缺口等方面問題對此筆交易的目的提出問詢，并進一步追問標的公司估值及業績承諾可實現性、標的公司客戶集中度較高、償債能力、毛利率變動較大、應收賬款、固定資產和在建工程、關聯交易等方面問題。
值得關注的是，為了推進本次重組，福鞍股份還在今年年初更換了本次重組的獨立財務顧問，公司與海通證券簽訂終止協議，聘請第一創業證券擔任本次重組獨立財務顧問。 共2頁 [1] [2] 下一頁
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